Godkjenning av informasjonskapsler
Ved å klikke “Godta”, godtar du at vi lagrer informasjonskapsler på din enhet for å analysere ditt nettsidebesøk. Se vår personvernerklæring for mer informasjon.
En kapitalinnhenting starter ikke med et dokument, men med outreach til potensielle investorer. En investor vil gjerne ha svar på noen helt grunnleggende spørsmål – og svarene avgjør ofte om dere kommer videre tilet term sheet.
De fleste investeringsrunder følger samme mønster: investor outreach, NDA, term sheet, due diligence, investeringsavtale og aksjonæravtale, og til slutt closing. Hvert steg svarer på et nytt spørsmål, fra "er dette interessant?" til "pengene er betalt og aksjene utstedt". I denne serien går vi gjennom stegene ett for ett.
Hvor omfattende prosessen blir, avhenger først og fremst av hvor mange potensielle investorer dere ønsker å involvere og hvor mye kapital dere trenger. Nedenfor beskriver vi tre type tilfeller.
• Én investor: Typisk en mindre investering. Dokumentasjonen kan være så enkel som tegningsblankett, aksjonæravtale, styreprotokoll og generalforsamlingsprotokoll. Selskapet kan som regel håndtere prosessen selv, med hjelp av advokat til aksjonæravtale og selskapsdokumentasjon.
• Utvalgt investorgruppe: Typisk få til flere investorer og en liten til mellomstor investering. I tillegg til dokumentasjonen nevnt over, utarbeides ofte investorpresentasjon og investeringsavtale.
• Bred investorbase: Typisk mange investorer og større kapitalbehov. Selskapet vil vurdere å engasjere finansiell tilrettelegger som bistår med markedsføring og plassering av emisjonen. Prosessen kan omfatte due diligence, samt ytterligere dokumentasjon i form av bl.a. term sheet, C&I, bring-down, lock-up (bindingstid), etc. Det også må vurderes om tilbudet utløser prospektplikt.
1. Pre-money-verdsettelsen. Hva er verdien av selskapet før den nye kapitalen? Sammen med antall aksjer (gjerne fullt utvannet) gir den tegningskursen.
2. Enterprise value eller equity value? Er pre-money-verdsettelsen basert på enterprise value eller equity value? Enterprise value er virksomhetsverdien på kontant- og gjeldfri basis, gjerne beregnet som for eksempel EBITDA eller ARR ganget med en multippel. Equity value er verdien av aksjene etter fradrag for netto rentebærende gjeld og justering for avvik fra normalisert arbeidskapital. Forskjellen kan utgjøre mye per aksje, så det må være klart hva tallet betyr.
3. Fullt utvannet antall aksjer. Alle aksjer som finnes eller kan oppstå, inkludert opsjoner, tegningsretter og konvertible lån. Husk også SAFE-er og SLIP-er. Investor vil vite hvor stor eierandel investeringen faktisk gir.
4. Lead investor. En lead investor tar en ledende rolle i forhandlinger om vilkår og dokumentasjon og i due diligence. Mange investorer ønsker at en lead investor er på plass før de går inn selv. Å finne en lead investor som tar denne rollen med de kostnader og ressursbruk det fører med seg, er derfor ofte et viktig første steg for selskapet.
5. Cap table. Sammensetningen av eierne har betydning for bl.a. samarbeid, styring, fremtidig kapitaltilgang og mulige interessekonflikter. Finnes det allerede eiere som med sitt nettverk kan åpne dører til nye markeder, eller som har tilgang til kapitaltunge miljøer i for eksempel USA?
6. Aksjonæravtalen. Investor vil vite hvilke rettigheter eksisterende aksjonærer har, og vil ofte kreve endringer eller en ny avtale. Er det allerede avtalt lock-up og vesting på gründernesaksjer? Finnes regulering av forkjøpsrett og medsalgsplikt (drag along)?
Svarene kan ha stor betydning for om en investor ønsker å gå videre med forhandlinger om et term sheet. I tillegg påvirker de hvor attraktiv investeringen er. De viser også selskapets kommersielle potensial, og de gir en pekepinn på hvor moden og forberedt selskapet og ledelsen er. Gode, gjennomtenkte svar, bygger tillit og viser kontroll.
• Ha en oppdatert, fullt utvannet cap table klar før første investormøte.
• Avklar om verdsettelsen oppgis som enterprise value eller equity value, og bruk begrepet konsekvent.
• Ha en god aksjonæravtale på plass, og les gjennom aksjonæravtalen og vedtektene før investor gjør det. Det du oppdager først, kan du håndtere på egne premisser.
• Avklar tidlig hvilken type kapitalrunde dere ønsker. Det styrer tidslinje, kostnader og dokumentasjon.
Neste artikkel: NDA og term sheet.
Artikkelen gir generell informasjon og er ikke juridisk rådgivning.
AGP bistår selskaper, gründere og investorer gjennom hele løpet. Ta kontakt med oss for en uforpliktende prat og tips og råd.
