Styremedlem holdt personlig erstatningsansvarlig for kundes tap

Agder lagmannsrett avsa nylig dom (LA-2025-112236) der et styremedlem ble holdt personlig ansvarlig for en kundes tap av over 1,2 millioner kroner innbetalt til selskapet som forskudd på et kjøp. Dommen er en nyttig påminnelse for alle som har styreverv om styremedlemmers ansvar for å sikre forsvarlig selskapsdrift og å holde seg orientert om virksomheten og dens finansielle stilling. Dommen er ikke rettskraftig.

Hva skjedde?

Selskapet importerte og solgte modulhus fra Kina. Styremedlemmet A eide halvparten av selskapet og fungerte som selger i virksomheten. Kunden B inngikk kontrakt om kjøp og montering av et modulhus for over 1,2 millioner kroner, og betalte hele beløpet på forskudd høsten 2022. Huset ble aldri levert. Det viste seg at daglig leder C over lengre tid hadde overført midler fra selskapet til seg selv, samtidig som det hverken ble ført regnskap eller lagt frem årsberetninger. Sommeren 2022 fikk A se bankutskrifter med negativt saldo og over 60 overføringer til daglig leder C, som hevdet dette var lån, noe A slo seg til ro med. A hevdet at han ikke visste om hverken daglig leders misligheter eller den økonomiske situasjonen i selskapet for øvrig, som senere gikk konkurs.

Feil som ble avgjørende

Det er særlig to forhold retten fremhever som begrunnelse for at As opptreden var uaktsom, og dermed erstatningsansvarlig etter aksjeloven § 17-1:

• Manglende oppfølgning av selskapets økonomiske stilling: Fra tiltredelsen i 2021 hadde A ingen reell oversikt over selskapets økonomi, og foretok seg heller ingenting for å oppnå kunnskap utover at daglig leder sa at han hadde kontroll.

• Mislighold av lojalitetsplikt: A var involvert i salget og kjente til selskapets svake økonomi da B signerte kontrakten og betalte hele kontraktssummen på forhånd. Retten slo fast at B dermed ble utsatt for en langt større risiko enn han hadde grunn til å forvente, og at A hadde en plikt til å informere B og fraråde ham fra å inngå avtalen. Etter at B hadde betalt, foretok A seg heller ingenting for å sikre at selskapet oppfylte kontraktsforpliktelsen. A gjorde heller ikke noe for å ivareta Bs interesser da han ble kjent med at B ikke lenger fikk kontakt med C.

Hva bør du ta med deg?

Manglende kunnskap og innsikt om selskapets virksomhet kan i seg selv anses uaktsomt. Som styremedlem har du en selvstendig plikt til å skaffe deg innsikt i og en forståelse av selskapets økonomi – og til å kreve det dersom daglig leder ikke gir deg det frivillig.

Kunder og andre kontraktsmotparter til selskapet kan holde deg personlig ansvarlig. Personlig styreansvar er ikke forbeholdt tilfeller der selskapet selv eller dets aksjonærer lider tap.

Sørg alltid for å dokumentere dine handlinger som styremedlem. Det hjelper lite å ha vært aktsom hvis man ikke kan bevise det.

* * *

AGP er etadvokatfirma spesialisert innen transaksjoner, kapitalmarkeder og corporate. Vi rådgir selskaper, styremedlemmer og aksjonærer løpende om ansvarsspørsmål og andre selskapsrettslige problemstillinger.

Denne artikkelen er markedsføring og utgjør ikke juridisk rådgivning.